Pacto de Socios. La negociación entre inversores y emprendedores
El pacto de socios es la herramienta básica que va a determinar las normas de funcionamiento de la sociedad y se establezcan y delimiten aspectos concretos que permitan no sólo gestionar, sino anticipar problemas.
Algunas de las cosas que regula el pacto de socios es el peso de cada socio en la toma de decisiones críticas, o la regulación de la salida y entrada de los socios en la empresa.
Como dice Juan Manuel Pérez de Aktion, el pacto de socios, —como cualquier contrato—, “es un documento que sirve para regular la vida de una sociedad y los aspectos que son relevantes para todos los socios de esa sociedad“.
Evidentemente, su alcance va mucho más allá de la ronda de inversores, ya que se puede usar en muchos momentos, tanto cuando empiezan a entrar nuevos inversores, como en una fase inicial con los socios fundadores, y que se va adaptando en función de las dinámicas, de los contenidos etc.
Pero lo que seguro es que cuando estés en una ronda, si has convencido al inversor de entrar en tu empresa, te va a pedir que tengas uno, y te va a exigir una serie de cláusulas del pacto de socios.
¿Por qué un inversor demanda un pacto de socios?
Podemos ponerle muchos adjetivos, pero el negocio de los inversores es entrar y salir de compañías. Y la mayoría de ellos son inversores minoritarios por lo que buscan proteger sus intereses.
Por eso exigen un pacto de socios donde buscan con ciertas cláusulas que aborden estos puntos:
- Cómo se toman las decisiones críticas.
- Cómo está regulada la desinversión.
- Cómo se protege la inversión.
- Alineamiento de las ventanas de liquidez.
¿Cómo vive un emprendedor un pacto de socios?
Es altamente recomendable que los emprendedores hagan su primer pacto de socios antes de ir a cualquier ronda. Más allá de los aspectos higiénicos del documento, el proceso de hacer un pacto de socios, o un term-sheets es muy útil para empezar a conocer al resto de socios con los que te metes.
Elisa Reyna, una emprendedora en serie, me dijo hace unas semanas que “era más fácil divorciarse que deshacerte de un socio”. Y no le falta razón, como no tengas este documento, y las cosas no vayan bien, vas a tener muchos problemas para seguir adelante con tu empresa.
Si decíamos que los inversores (normalmente minoritarios), que no tienen control, buscan proteger sus intereses (sobre todo de salida), los emprendedores, que son los propietarios de la mayoría de la startup, se lo juegan todo y asumen un riesgo mucho mayor.
El emprendedor buscará defender sus intereses:
- Gobernanza.
- Independencia de gestión.
- Protección de su participación.
La negociación de las cláusulas del pacto de socios
Como ves, existen intereses encontrados y hay que buscar posiciones intermedias y negociar, ahí es donde entran en juego las cláusulas del pacto de socios.
Cuando un emprendedor se sienta a negociar con sus primeros inversores —ya sean venture capital o business angels— dos de los puntos más delicados y potencialmente críticos del acuerdo son las cláusulas de liquidación preferente o las antidiluciones (muy ligada para los inversores al precio de entrada), que según como estén planteadas pueden perjudicar al fundador, o al inversor.
Ya comentaba que el negocio de los inversores es entrar y salir de compañías. Y en nuestro ámbito, la mayoría de ellos son inversores tempranos por lo que buscan proteger sus intereses.
Hay muchos puntos muy conflictivos, como las
Hablamos y profundizamos sobre el pacto de socios en el foro de financiación de startups con Juan Manuel Pérez de Aktion, un abogado especializado en el proceso de elaboración de este documento, que puso luz en un debate interesante con María Luke, emprendedora con Uelz, que ha vivido varias veces este proceso de negociación, que representaba la figura del emprendedor y con Sonia Fernández (Kibo) y Emilio Ayanz (Creas), dos inversores VC, representando la figura del inversor de startups.
María exponía los inconvenientes de estas cláusulas para los founders, siendo para ella decisivas para un Term-sheet:
“En un #exit, sólo el 5% de los founders consiguen llevarse algo de cash a su casa”.
A su vez, Sonia ponía de manifiesto el punto del inversor y la necesidad de estas cláusulas:
“Muchas veces los que peor salen son los inversores más tempranos, que esos si que son los que no ven nada y a nadie les importa”.
De esa conversación, me quedo con una frase que resume bien el espíritu del pacto de socios: no puede ser que solo ganen los emprendedores o los inversores —la clave está en construir un reparto justo y equilibrado.
¡No te pierdas sus interesantes reflexiones en este vídeo!
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